政策背景

2016年12月21日，財(cái)政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)合下發(fā)了《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》（財(cái)稅［2016］140號(hào)）（以下簡稱140號(hào)文）????♂?。

金融行業(yè)的營改增是今年的我國一項(xiàng)重要國策，它反映了我國稅制改革的決心????????。金融行業(yè)主要通過貨幣資本增值來經(jīng)營，缺乏傳統(tǒng)的流轉(zhuǎn)增值概念，因此營改增在金融行業(yè)的推行具有難度較大??、過程復(fù)雜???、影響范圍廣的特點(diǎn)，這也是繼36號(hào)文之后???????，國家再次發(fā)布金融行業(yè)營改增政策來進(jìn)一步規(guī)范行業(yè)增值稅繳納的原因所在??。

政策解讀

140號(hào)文中，業(yè)界普遍認(rèn)為影響最大的是第四條“資管產(chǎn)品運(yùn)營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為?????♀?，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人。”

這一條政策的變化主要體現(xiàn)在兩點(diǎn)：

首先，這一政策首次明確了資管人為納稅主體??，確定了對(duì)資管產(chǎn)品的征稅導(dǎo)向?????；仡欀暗恼?，稅務(wù)機(jī)構(gòu)中并沒有涉及券商資管產(chǎn)品和基金子公司資管產(chǎn)品的具體稅收處理問題，實(shí)務(wù)中，資管計(jì)劃以及契約型基金通常均不作為課稅主體，也無代繳代扣個(gè)稅的法定義務(wù)，由投資者自行繳納相應(yīng)稅收?????♂?。2016年3月24日發(fā)布的36號(hào)文，也存在相同的情況??????，例如信托和基金等資管類產(chǎn)品到底該如何征收增值稅仍然沒有明確規(guī)定。當(dāng)時(shí)一個(gè)被普遍關(guān)注的問題是增值稅納稅人是單個(gè)信托計(jì)劃產(chǎn)品?????♂????，還是管理人或托管人??？此次出臺(tái)的140號(hào)文中??，則是對(duì)這一問題的明確答復(fù)????，“以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人”。

其次??，這一政策不僅影響到未來的合同約定?，還直接影響到2016年5月1號(hào)之后的合同??????，包括已經(jīng)發(fā)行資管產(chǎn)品的收益兌付?????♂?。如果券商已經(jīng)向投資者兌付收益，根據(jù)140號(hào)文的要求補(bǔ)繳增值稅????，對(duì)券商而言，這將會(huì)是一筆難以承擔(dān)的數(shù)額????。資管行業(yè)的迅猛發(fā)展，已經(jīng)超過了法規(guī)規(guī)定更新的速度??，2016年6月底大資管行業(yè)總規(guī)模達(dá)到了人民幣88萬億元的水平????，那么此次新政出臺(tái)從2016年5月1日起執(zhí)行??????，預(yù)計(jì)將對(duì)資管行業(yè)造成較大的影響????♀?。

除第四條外，140號(hào)文中的兩個(gè)“明確”則對(duì)資產(chǎn)管理行業(yè)是利好消息??。

1. 明確保本?????♂?、非保本收益增值稅問題

36號(hào)文中所稱“保本收益?????♂???、報(bào)酬、資金占用費(fèi)、補(bǔ)償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益??。金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益,不屬于利息或利息性質(zhì)的收入??，不征收增值稅?????。

140號(hào)文對(duì)“保本”有了一個(gè)明確的解釋，即指合同中明確承諾到期本金可全部收回。也就是說，如果合同中沒有明確承諾“保本保息”，取得的收益屬于非保本收益，則不需要繳納增值稅。

2.明確理財(cái)產(chǎn)品持有至到期的增值稅性質(zhì)

140號(hào)文規(guī)定???????：納稅人購入基金、信托、理財(cái)產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有至到期，不屬于《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)?????????、不動(dòng)產(chǎn)注釋》（財(cái)稅〔2016〕36號(hào)）第一條第（五）項(xiàng)第4點(diǎn)所稱的金融商品轉(zhuǎn)讓。

這條規(guī)定明確了持有至到期行為不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓行為???????。雖然不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓，但到期兌付的收益是否要繳納增值稅則需要根據(jù)第一條規(guī)定來判斷?，即這些基金、信托??????????、理財(cái)產(chǎn)品等資管產(chǎn)品的合同中是否約定保本，如果是保本?????♂????????，則兌付收益按貸款服務(wù)繳納增值稅?????♂?。非保本則不繳納增值稅。

結(jié)合這兩條規(guī)定來看由于大部分資管計(jì)劃都是非保本的，并且基本都沒有場內(nèi)交易市場，不會(huì)產(chǎn)生交易買賣價(jià)差，那對(duì)資管產(chǎn)品持有人而言就基本不涉及增值稅問題????。

政策影響

從資管產(chǎn)品的角度來說????，“以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人”這一條新政對(duì)券商資管計(jì)劃和基金子公司資管計(jì)劃產(chǎn)生的影響較大，對(duì)信托計(jì)劃的影響相對(duì)較小。主要原因在于?????♀???，過去信托計(jì)劃按營業(yè)稅的政策規(guī)定繳納5%營業(yè)稅??，現(xiàn)在改為6%增值稅；而券商資管計(jì)劃和基金子公司資管計(jì)劃由于無營業(yè)稅納稅主體?????♀?，故在實(shí)務(wù)中未繳納過營業(yè)稅，現(xiàn)在由管理人繳納增值稅，運(yùn)營成本增加??。

從對(duì)私募基金管理人的影響來看，到目前為止，私募基金管理人需繳納增值稅、所得稅、印花稅、附加稅四種?????♀???。除合同中沒有明確約定“保本”收益的資管計(jì)劃和其他免繳增值稅的情形以外，私募基金管理人需按要求繳納增值稅，履行納稅人義務(wù)。同時(shí)，如果私募基金管理人發(fā)起設(shè)立契約型基金并擔(dān)任管理人，根據(jù)140號(hào)文的要求????，基金運(yùn)營過程中應(yīng)繳納的增值稅，由基金管理人繳納????。

總的來說，本次140號(hào)文發(fā)布對(duì)部分類型私募基金（例如，契約型私募基金）管理人而言，面臨繳納增值稅的情況，從而導(dǎo)致投資收益減少???????，換言之??，會(huì)造成總體融資成本的增加?????♀?。具體新規(guī)如何落實(shí)以及會(huì)產(chǎn)生怎樣的影響?????，還需要等待后續(xù)細(xì)則的發(fā)布。