雖然大型消費品集團在逐漸發(fā)展和擴大規(guī)模的過程中已經(jīng)組建了非常有經(jīng)驗的內(nèi)部并購團隊，多由經(jīng)驗豐富的律師?????♂?、投資銀行家和審計師組成，但是如果將出售剝離的業(yè)務簡單定位為反向并購，無疑給他們的實際工作帶來了不少意外的挑戰(zhàn)。

分拆高度一體化的業(yè)務

大型的消費品集團旗下經(jīng)營多條品牌線和多類產(chǎn)品，為了最大程度的降低成本和費用，這些業(yè)務在公司平臺上的資源是共享的3??。公司或者將幾個產(chǎn)品共用一張渠道網(wǎng)絡??，或者成立一個研發(fā)團隊來支持多個品類產(chǎn)品的研發(fā)，或者組建一個市場營銷團隊同時為不同的品牌做策劃與執(zhí)行；不僅如此，整個集團完善并且嚴密的IT系統(tǒng)和財務系統(tǒng)給業(yè)務拆分帶來了極大的難度??。所以公司一體化程度越高，對各個組織結(jié)構、制度流程、固定資產(chǎn)以及精英團隊進行梳理并分拆的難度也越高????。

多個業(yè)務糾纏在一起無法分清的成本和費用

收購的交易對手開始對出售業(yè)務產(chǎn)生興趣的時候，他們最希望看到當然是一份針對該業(yè)務完全獨立的財務報表。從直接成本獨立核算的角度針對某個業(yè)務或品牌保持收入和成本獨立并不困難，然而不論是幾塊業(yè)務共享的、用于生產(chǎn)的固定資產(chǎn)折舊費用，還是銷售費用、管理費用的劃分，亦或是按照業(yè)務的區(qū)分的運營人員結(jié)構，都給編制報表帶來了不小的工作量????。不僅如此，就算直接成本分配到每個單獨的產(chǎn)品，比如單品出貨量、單品原材料?????♂?、人工等，成本也不能完全代表這個業(yè)務獨立運營時候的全部成本。再者??，每個集團在會計準則允許的范圍內(nèi)，收入確認和成本計入的方法也會存在一定的偏差。因此??，在并購交易中，收購方總是在盡職調(diào)查中針對出售業(yè)務的成本確認??、成本和費用核算方面提出很多質(zhì)疑????。

可能帶來巨大的沉沒成本

交易完成后，業(yè)務出售雖然給公司帶來一份不錯的現(xiàn)金回報??，但也同時產(chǎn)生了因為發(fā)展該業(yè)務而投入過的沉沒成本。比如，為了便于該業(yè)務生產(chǎn)購入的固定資產(chǎn)和提高該業(yè)務運營效率設計的應用系統(tǒng)，或者為該業(yè)務配搭的物流系統(tǒng)等投入。甚至????，公司往往無法意識到的????，因為該業(yè)務出售，公司原材料采購量下降有可能導致采購單價上升，進而帶來增量成本。因此，如果未能在交割前將該部分成本核算清楚，看似出售旗下業(yè)務得到的溢價部分可能無法覆蓋出售業(yè)務帶來的巨大沉沒成本。

出現(xiàn)導致交易失敗的風險

在交易初期，尤其賣方發(fā)布出售消息之后，會迎來很多感興趣的買家，如并購基金、行業(yè)進入者????、其他消費品集團或者直接的業(yè)務競爭對手。然而，在整個交易過程中，會出現(xiàn)很多導致交易失敗的可能性，例如??：

當感興趣的收購方正好處于行業(yè)的龍頭地位，且細分市場份額集中度非常高的時候，政府將進行反壟斷的干預????，甚至主管部門不批準該筆交易??。

如果出售方處于行業(yè)中的絕對領先地位，其長期形成的品牌淵源和保護本土品牌的民族情結(jié)也許會干擾企業(yè)的出售行為。

交易的買家很感興趣???????，且在盡職調(diào)查過程中他們發(fā)現(xiàn)了很多值得挖掘的亮點?????♂?，在談判交割條款和估值依據(jù)的時候雙方非常愉快????；但買家在尋找為完成這筆交易而需要的資金時，由于自身融資能力和融資資信問題，最終無法獲得該筆交易所需的資金支持。

競爭對手變?yōu)橘I家的時候更要尤其小心，他們很可能非常感興趣????，也很可能僅僅為了進入在市場上斗爭多年的品牌業(yè)務，做一次非常全面的了解和學習???♀?，最后找很多理由輕松的走開。

交易過程中可能出現(xiàn)的人事動蕩

在大型消費品公司之間的并購交易過程中????，出售方與收購方需要經(jīng)過很多輪的較量。而其中最可怕的風險便是在交易未完成前的人員流失。若出售的業(yè)務由一個人或一個團隊經(jīng)營管理???????，在交易環(huán)節(jié)當中，他們很難做到既要很好的完成收購方盡職調(diào)查的配合工作和交割時的交接工作，又不把當前的日常工作落下??。其中還可能會有不少人員由于擔憂被收購后無法融入收購方企業(yè)的文化和管理制度?????♀?，選擇在盡職調(diào)查展開一段時間后悄然辭職????；再者????，對出售方而言，在出售業(yè)務的同時也將部分人力資源一并讓給交易對手?，倘若出讓的運營團隊非常優(yōu)秀或同時負責出售業(yè)務以外的其他業(yè)務??，那么交割之后????，出售方實現(xiàn)本身核心業(yè)務的增長目標也面臨一定的風險。

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