目前?????♀???，我國國有資產(chǎn)管理運營體制基本上采用“國資委—企業(yè)集團（或國資經(jīng)營公司）—上市公司與非上市公司”三層次管理模式????。運行至今???♂?，這一模式逐漸顯現(xiàn)出其明顯的局限性，如國有資本流動性不強、國有資本收益下沉于企業(yè)集團????♂?、國資委對核心國有資本（上市公司）的管控能力弱化等。

在上市公司國有股權全流通之后????，一些地方國資委開始探索通過股權劃轉或企業(yè)集團整體上市方式直接持有或控制上市公司國有股權，以改善公司治理結構?????♀?，直接謀取其作為出資人（股東）本應得到的利益1??。同時，形成國有股權有序流轉機制以更有效調(diào)整和優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構。如上海市國資委之于上海國際港務（集團）股份有限公司，深圳市國資委之于深圳市天健（集團）股份有限公司、深圳市長城投資控股股份有限公司、深圳市燃氣集團股份有限公司、深圳市振業(yè)（集團）股份有限公司、深圳市農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司?????。但是，也已經(jīng)出現(xiàn)原由國資委直接持股轉為通過國資企業(yè)集團持股上市公司的案例，如重慶市涪陵區(qū)國資委直接持股重慶市涪陵榨菜集團股份有限公司，已在2013年9月改由重慶市涪陵國有資產(chǎn)經(jīng)營集團有限公司直接持股，但是它仍為公司的實際控制人。

“撤簾”風險——直接持股的優(yōu)勢與弊端

國資委直接持股上市公司???????，名正言順?????♂?，因為國資委代表政府對國家出資企業(yè)履行出資人職責。而且，根據(jù)現(xiàn)行國有資本和上市公司管理政策規(guī)定?????♀?，企業(yè)集團所持上市公司股權直接劃轉至國資委是可行的。股權劃轉，可以是上市公司的部分國有股權，也可以是其全部國有股權。

一些專家認為，國資委直接持有上市公司股權??，取消了國有股權控制鏈低效的中間環(huán)節(jié)——“企業(yè)集團”，能夠解決現(xiàn)存國資管理的問題。而且，上市公司與原控股企業(yè)集團相分離????，可以減少或避免企業(yè)集團內(nèi)部的關聯(lián)交易與同業(yè)競爭。作為公眾化的上市公司，它的市場行為與內(nèi)部運營受到嚴格的資本市場監(jiān)管，這可以減少作為普通股東的國資委對公司經(jīng)營的不適當干預??????????????，從而保證公司的規(guī)范化運作，使國資委對國有資本的監(jiān)管搭上資本市場的“便車”?????♂?。

國資委直接持股上市公司也有明顯弊端???，主要表現(xiàn)為?：在作為政企分開和政資分離“隔離層”的企業(yè)集團被拆除之后，國資委的國資運營行政監(jiān)管者（“婆婆”）與出資人代表（“老板”）這兩個存在沖突的角色就將合二為一，國資委可能會過度干預企業(yè)自主權的行使，這將加劇政企不分??；國資委既運營又監(jiān)管和考核上市公司，這可能使其難以確定進取的工作目標，也很難實現(xiàn)股東收益最大化目標；作為政府機構（政府特設機構）的國資委是一種超經(jīng)濟力量，相對于其它普通經(jīng)濟主體擁有更多和更大的特權????，所以在資本市場上的行為會受到更多的規(guī)制與約束，否則就可能會擾亂資本市場的規(guī)范運行；現(xiàn)行國資委管理體制與人才都基本與其國資監(jiān)管職能相匹配?，無法滿足直接持股上市公司之后國有資本出資人代表管理要求???????。

企業(yè)集團所持上市公司股權直接劃轉至國資委，其劃轉過程及劃轉本身對于企業(yè)集團和上市公司發(fā)展也可能會引發(fā)一些風險與問題。主要包括???????，股權劃轉需要繳納所得稅、非全資企業(yè)集團所持上市公司股權無法直接劃轉???????、大幅度提高企業(yè)集團資產(chǎn)負債率等。

“親政”危機——行使股權的困難與挑戰(zhàn)

通過國有股權行政劃轉??，國資委直接持有上市公司股權??。對于股權所代表的財產(chǎn)權，直接持有或運作而獲得國資收益；對于參與公司經(jīng)營管理的權利???????，主要通過外派公司董事（出資人代表）來表達其意志，并貫徹于公司經(jīng)營管理。

國資委作為政府機構直接行使其所持上市公司股權?????♀?，會因為其主體的特殊性（行政機構或公法人）而面臨一些挑戰(zhàn)：

1、國資委角色定位與管理規(guī)范調(diào)整

目前的國資管理體制??，基本上是將國資委定位于國資的行政監(jiān)管者??。盡管在《企業(yè)國有資產(chǎn)法》中確定國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構，根據(jù)本級人民政府的授權，代表本級人民政府對國家出資企業(yè)履行出資人職責????，但是實際上這種出資人職責更多地體現(xiàn)在企業(yè)資產(chǎn)重大變化及重大事項的審核??，在業(yè)務管理上主要通過其全資或控股擁有的企業(yè)集團進行管理。

直接持股上市公司后??，國資委就成為直接股東。這就需要改變以往國資委習慣于主要以行政手段來管理企業(yè)的做法，而必須根據(jù)《公司法》和證券市場的相關規(guī)定??，由出資人代表通過股東會或董事會表達其意志，履行其股東權利。同時其組織文化與決策機制也需要從政績轉向所有者利益導向??。

目前國務院或地方國資委及證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)范或監(jiān)管國有資產(chǎn)、上市公司國有股權和上市公司本身運作的相關政策規(guī)定，基本上是將國資委定位于國資監(jiān)管者而不是公司股東???????。在國資委只是作為一個普通股東的情況下???♂?，一些專門針對國有上市公司股權管理的政策法規(guī)或?qū)⑹?。而且，可能會出現(xiàn)國資委“自己監(jiān)管自己”的問題。

2、國資所持股權運作方式受限

如果國資委只是簡單地持有上市公司國有股權，那么就只是坐收紅利??，這是股東所獲得的最低限度收益??；如果作為“積極的投資者”直接運作股權，那么就可以獲得更多的股權收益。

從理論上講，作為上市公司股東??，國資委可以像普通股東一樣在資本市場上進行直接的股權運作??。但是，受制于國資委的政府機構身份或地位，作為控股股東，它對所持上市公司國有股權無法進行常規(guī)操作??，包括二級證券市場的股份增持和減持??、股權本身的公司化運作????，如對外投資與融資。這就導致于這些股權只能沉淀于國資委手中??，成為“冷凍的股權”。國資委對股權的基本操作就只能是“直接持有”，其實就是“不操作”或“不作為”，難以發(fā)揮出其應有的??、超越于自身的、放大的市場力量與價值??，包括股票市值增值??????、對外投資與融資等，而且也難以開展以市場化和開放性重組為主要內(nèi)容的國資企業(yè)改組和國資產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整，而這些可能卻是國資委最想獲得的東西和最想去做的事情??。同時，國資委作為國有資本的出資人代表，還可能會更多地考慮一些地方社會經(jīng)濟發(fā)展的需求，所以，不可能像普通股東一樣進行完全的商業(yè)化股權運作?????????。

3、企業(yè)集團內(nèi)產(chǎn)業(yè)聯(lián)接與產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略管理被切斷

產(chǎn)業(yè)集團內(nèi)部多家上市公司或與非上市部分業(yè)務之間通常具有較強的產(chǎn)業(yè)聯(lián)接，因為企業(yè)集團內(nèi)上市公司大多是通過分拆核心業(yè)務與資產(chǎn)上市，可能并不擁有完整的產(chǎn)業(yè)價值鏈或業(yè)務鏈，而是與企業(yè)集團內(nèi)其它業(yè)務單位聯(lián)動發(fā)展。這種涵蓋技術經(jīng)濟聯(lián)系的產(chǎn)業(yè)聯(lián)接并不能完全通過市場來解決，或者說直接通過市場交易可能并不是最有效率。

作為某一產(chǎn)業(yè)領域的國有資產(chǎn)授權經(jīng)營主體的企業(yè)集團被拆掉??，旗下上市公司“去集團化”而互相分離或者原先非上市部分沒有被整合進現(xiàn)有上市公司或被社會化之后??，這種原本可以通過企業(yè)集團進行協(xié)調(diào)的產(chǎn)業(yè)聯(lián)接和產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略管理功能就可能會被一并切斷，從而就可能影響上市公司甚至企業(yè)集團所在產(chǎn)業(yè)的持續(xù)發(fā)展。但是?，這種產(chǎn)業(yè)聯(lián)接和產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略管理功能是國資委無法承擔的??，因為它所直接持股的若干家甚至數(shù)十家公司所涉產(chǎn)業(yè)龐雜并且差異巨大，另外一方面也沒有這方面的人才??。如果國資委真是要實現(xiàn)這樣的功能，那么它就可能演變?yōu)橐粋€管理眾多業(yè)務的“超級企業(yè)集團”，并可能回歸計劃管理體制。

4??、國資委所面臨的法律風險

由于上市公司直接涉及公眾利益??，所以它及其股東的行為就會受到嚴格規(guī)制或監(jiān)管。在現(xiàn)行管理體制下，上市公司直接股東是企業(yè)集團?????♂???，所以對于實際控股股東國資委來說????????????，它的法律風險存在一個“緩沖帶”???????。而且，相對于非上市的企業(yè)集團來說??，上市公司可能面對更多更復雜的社會經(jīng)濟關系。

在成為上市公司直接控股股東之后，國資委就走到了市場第一線????，與其他投資主體在法律框架內(nèi)被一視同仁，同股同權。但是國資委又不同于普通經(jīng)濟主體????，作為單位主體??，其股東責任的追究與承擔方式也不一樣，這將使其面臨更大更多的法律風險。

作為國資管理的重大變革，國資委直接持股上市公司方式有其明顯優(yōu)勢???，但是也面臨著一些嚴峻挑戰(zhàn)??。在實踐中，需要考慮周全以應對，否則就可能會陷入另外一種不確定的困境。

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