當(dāng)下????，全面深化國資國企改革的呼聲愈演愈烈。作為國資國企改革的關(guān)鍵部門，國資平臺(tái)公司是否成功轉(zhuǎn)型將成為衡量全面深化國資國企改革路上的“試金石”。

1978年至今，我國的國資國企改革已經(jīng)走過了三十余年的歷程，行至今日，已經(jīng)進(jìn)入了全面深化國資國企改革的新階段。在強(qiáng)調(diào)“以全面市場化為核心”的同時(shí)提出了“推進(jìn)國企改革要本著問題去以增強(qiáng)企業(yè)活力、提高效率為中心?????♂?，提高國企核心競爭力，建立產(chǎn)權(quán)清晰?????♂?、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度”的要求。

如何更好地實(shí)現(xiàn)以上提到的改革目的??，涉及以下幾個(gè)主要問題????????：完善現(xiàn)代企業(yè)制度、實(shí)現(xiàn)國資國企的分類管理、完善混合所有制以及實(shí)現(xiàn)從管資產(chǎn)到管資本的轉(zhuǎn)變。本文將重點(diǎn)關(guān)注國資平臺(tái)的轉(zhuǎn)型?????♂?，就轉(zhuǎn)變國有資產(chǎn)管理到國有資本管理的原因、如何落實(shí)國資平臺(tái)的轉(zhuǎn)型、轉(zhuǎn)型后具體的運(yùn)作方式以及國資平臺(tái)轉(zhuǎn)型后所面臨的挑戰(zhàn)等。

1平臺(tái)公司的特殊性

本文的“國資平臺(tái)”是指由國資委直接出資的國有獨(dú)資（或控股）的企業(yè)，以流動(dòng)性股權(quán)或資本為運(yùn)營對象，專司上市公司和其他公司國有股權(quán)的運(yùn)作管理??。國資管理平臺(tái)通過管理和運(yùn)作企業(yè)股權(quán)，體現(xiàn)出資人的意志??，發(fā)揮對國有資產(chǎn)進(jìn)行配置??、變現(xiàn)的作用，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)國有資本同產(chǎn)業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同與擴(kuò)展等功能。

我國當(dāng)前國資管理主要存在的問題包括國資流動(dòng)性不強(qiáng)；國資收益共享機(jī)制缺失；國資管控鏈弱化????；國資委直接持股多元化企業(yè)股份的法律問題等????。為了更好地解決這些問題，實(shí)現(xiàn)國有資本的保值增值????，完善國資布局；提高效率，加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)控制，必須加強(qiáng)推進(jìn)國有資產(chǎn)管理向國有資本管理的轉(zhuǎn)變。

2如何實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型？

十八屆三中全會(huì)的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》提出????：“完善國有資產(chǎn)管理體制????，以管資本為主加強(qiáng)國有資產(chǎn)監(jiān)管?????，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，組建若干國有資本運(yùn)營公司，支持有條件的國有企業(yè)改組為國有資本投資公司”??。在2014年的政府工作報(bào)告中，提出要“推進(jìn)國有資本投資運(yùn)營公司試點(diǎn)”???????，2015年則要求“加快國有資本投資公司??????????♂?、運(yùn)營公司試點(diǎn)”????????????。李克強(qiáng)總理在2015年3月的一次國務(wù)院常務(wù)會(huì)議上要求，要“繼續(xù)加大國企國資改革力度?????♂?，加快國有資本投資公司??、運(yùn)營公司試點(diǎn)”?????♂?。

在國有資產(chǎn)管理體制改革的過程中，究竟如何實(shí)現(xiàn)“管資產(chǎn)”向“管資本”的轉(zhuǎn)變？“管資本”的核心思想是國資平臺(tái)代行國資委出資人或股東的權(quán)利??。首先，圍繞“現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)”的特點(diǎn)來開展“管資本”。堅(jiān)持董事會(huì)在國有企業(yè)治理中發(fā)揮中心作用，使其具有專業(yè)性、獨(dú)立性和可問責(zé)。其次?????♂?，國有資本運(yùn)營???、投資公司是國資委“管資本”的重要實(shí)現(xiàn)形式。國有資本運(yùn)營公司的定位應(yīng)該是“進(jìn)退和調(diào)整”?????♀?；國有資本投資公司的定位應(yīng)該是“投資為主↘?，發(fā)揮控制力和影響力”。屬于公共服務(wù)或自然壟斷領(lǐng)域的企業(yè)，資本運(yùn)營特征不強(qiáng)，可由國資委直接行使所有權(quán)????。凡屬特定功能、戰(zhàn)略重要和完全商業(yè)競爭等類別的企業(yè)，都可以納入到國有資本投資、運(yùn)營公司的范疇。

國有資本投資公司的特定功能是以服務(wù)國家戰(zhàn)略為主要目標(biāo)，兼顧資本回報(bào)。投資公司要通過市場化的手段執(zhí)行好國家戰(zhàn)略，堅(jiān)持資本存量的調(diào)整和增量的優(yōu)化結(jié)合，通過投資、融資、產(chǎn)業(yè)整合、項(xiàng)目建設(shè)來優(yōu)化國有經(jīng)濟(jì)和產(chǎn)業(yè)的布局????，實(shí)現(xiàn)國有資本向關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域集中。投資公司需要帶動(dòng)重要產(chǎn)業(yè)發(fā)展????，通過加大研發(fā)投入、強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)集聚和轉(zhuǎn)型升級??，實(shí)現(xiàn)向更重要的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)和國有資本更具有優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)集中，向產(chǎn)業(yè)鏈和價(jià)值鏈的高端集中??。

相比之下，國有資本運(yùn)營公司對產(chǎn)業(yè)發(fā)展的要求并不那么明確和嚴(yán)格?????♂?。它們的核心是以提升國有資本運(yùn)營效率和資本回報(bào)為主要目標(biāo)。運(yùn)營公司作為一個(gè)持股平臺(tái)??，側(cè)重于提升企業(yè)的股權(quán)價(jià)值及市場回報(bào)水平，重塑科學(xué)合理的行業(yè)結(jié)構(gòu)和運(yùn)營架構(gòu)???????，提高資源配置和運(yùn)營效率，實(shí)現(xiàn)保值、增值以及最大化兌現(xiàn)收益回報(bào)。所以??，運(yùn)營公司從事的是純粹的資本運(yùn)營，而不直接從事具體生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。由于運(yùn)營公司的這種特點(diǎn)，它需要通過在資本市場進(jìn)行融資、買賣國有股權(quán)來調(diào)整國有資本布局結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)國有資本的有序進(jìn)退和合理流動(dòng)，并整合或退出一些不具競爭優(yōu)勢的一般競爭性領(lǐng)域????。

3探索與經(jīng)驗(yàn)

中央和地方都已經(jīng)開始探索推進(jìn)國資平臺(tái)公司的轉(zhuǎn)型，并且已經(jīng)有了較大的進(jìn)展。

對于中央企業(yè)來說，2014年7月國務(wù)院國資委在其所監(jiān)管的中央企業(yè)開展“四項(xiàng)改革”試點(diǎn)工作。試點(diǎn)主要內(nèi)容包括，一是在國家開發(fā)投資公司、中糧集團(tuán)開展改組國有資本投資公司試點(diǎn)?????♀????????；二是在中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司、中國建筑材料集團(tuán)開展發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)試點(diǎn)???????????；三是在新興際華集團(tuán)、中國節(jié)能環(huán)保公司?????♂?、中國醫(yī)藥集團(tuán)、中國建筑材料集團(tuán)開展董事會(huì)行使高級管理人員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理職權(quán)試點(diǎn)???♂???；四是在國資委管理主要負(fù)責(zé)人的中央企業(yè)中選擇2到3家開展派駐紀(jì)檢組試點(diǎn)。其中最為核心的內(nèi)容是將國家開發(fā)投資公司?????、中糧集團(tuán)改組國有資本投資公司試點(diǎn)，試行國資平臺(tái)的轉(zhuǎn)型，探索以“管資本”為主加強(qiáng)國有資產(chǎn)監(jiān)管的體制模式。國家開發(fā)投資公司自成立以來??，通過不斷完善發(fā)展戰(zhàn)略??，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，構(gòu)建了實(shí)業(yè)?????♀?、金融服務(wù)業(yè)、國有資產(chǎn)經(jīng)營的業(yè)務(wù)框架?????♂????。2014年國家開發(fā)投資公司首次嘗試對控股公司的股權(quán)運(yùn)作，其下全資企業(yè)“國投信托有限公司”以增資擴(kuò)股方式引入泰康人壽保險(xiǎn)公司和江蘇悅達(dá)集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資者??，后兩者合計(jì)持有45%的股份，募集資金22億元，公司名稱也變更為“國投泰康信托有限公司”。

地方層面上，上海、北京??、重慶等多個(gè)省市均已開始探索國資投資運(yùn)營平臺(tái)建設(shè)。但目前??????????，各地有的僅有初步想法，有的僅推出方案，有實(shí)質(zhì)性動(dòng)作的案例還較少。

上海被視為國企改革的領(lǐng)頭羊?????♂????。上海國資管理已經(jīng)初步形成產(chǎn)業(yè)和金融管理的“雙平臺(tái)”模式。上海國盛集團(tuán)作為產(chǎn)業(yè)資本的管理平臺(tái)????，成立于2007年，主要承擔(dān)著對劃入的國有企業(yè)的管理，對戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資和改革過程中的政府交辦任務(wù)等職能。為響應(yīng)十八屆三中全會(huì)對國資改革和平臺(tái)組建的思路???????，上海國盛集團(tuán)正在從國有資產(chǎn)運(yùn)營平臺(tái)向國有資本運(yùn)營平臺(tái)轉(zhuǎn)變，逐步剝離實(shí)業(yè)資產(chǎn)??，僅持有股權(quán)資產(chǎn)?????，通過多輪的股權(quán)劃轉(zhuǎn)????，實(shí)施國有股權(quán)管理和運(yùn)營?????♂?。2014年4月，上海市國資委將其所持有的紡織集團(tuán)49%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至上海國盛集團(tuán)。2015年初，上海國資委將其持有的光明集團(tuán)（54.16%）國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給上海國盛集團(tuán)。上海建工集團(tuán)將其持有的上海建工（600170.SH）13.26億股國有股份（占公司總股本的29%）無償劃轉(zhuǎn)予上海國盛集團(tuán)（本次股份劃轉(zhuǎn)后??，建工總公司將直接持有公司總股本的31.68%，仍為公司控股股東）?。3月，上海國盛集團(tuán)完成上海蔬菜集團(tuán)、建材集團(tuán)等企業(yè)的聯(lián)合重組????，盤活存量資產(chǎn)88億元。4月祝?，上海交運(yùn)集團(tuán)將其持有的上海交運(yùn)股份公司（600676.SH）1.81億股（占公司總股本21%）無償劃轉(zhuǎn)給上海國盛集團(tuán)（劃轉(zhuǎn)完成后????，交運(yùn)集團(tuán)持股30.013%，仍為交運(yùn)股份控股股東）???????。通過這一系列的股權(quán)劃轉(zhuǎn)剝離實(shí)體經(jīng)營業(yè)務(wù)??，上海國盛集團(tuán)已基本形成以“管資本”為主的產(chǎn)業(yè)資本平臺(tái)????。另一方面，上海國際集團(tuán)作為金融為主，產(chǎn)業(yè)為輔的國資運(yùn)營平臺(tái)。2014年6月，上海國際集團(tuán)剝離部分經(jīng)營性業(yè)務(wù)??，將下屬六家子公司股權(quán)劃轉(zhuǎn)至上海實(shí)業(yè)集團(tuán)。2014年7月，上海國際集團(tuán)又將持有的安信農(nóng)業(yè)保險(xiǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國太保集團(tuán)??????????????。2015年2月，上海汽車工業(yè)公司將所持有的上汽集團(tuán)（600104.SH）的3.34億股股份（3.03%）無償劃轉(zhuǎn)給上海國際集團(tuán)（上汽集團(tuán)持有公司總股本的74.30%?，仍是公司控股股東）。8月，上海國際集團(tuán)通過參與浦發(fā)銀行定向增發(fā)，增持浦發(fā)銀行股份協(xié)助其募集資金收購上海國際信托公司股權(quán)。

北京的國資模式是由北京市國資委獨(dú)資成立一家全民所有制企業(yè)：北京國有資本經(jīng)營管理中心（簡稱“國管中心”）??，以市場化方式進(jìn)行國有資本運(yùn)作。國管中心成立于2009年，先后劃入了21家市屬企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)，目的是以國有資本運(yùn)營和股權(quán)管理為重點(diǎn)?????，以國有資本證券化、價(jià)值最大化為目標(biāo)，以市場化的方式進(jìn)行國有資本運(yùn)作。國管中心對劃入企業(yè)代行部分出資人職責(zé)??，但不干預(yù)企業(yè)日常經(jīng)營。國管中心旨在積極推動(dòng)市屬國資國企改革、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局???、完善產(chǎn)業(yè)鏈條，努力成為企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的操盤手、加快推動(dòng)企業(yè)整體上市的助推器????、優(yōu)化國有經(jīng)濟(jì)布局結(jié)構(gòu)的踐行者、健全市場化經(jīng)營機(jī)制的推動(dòng)者和以管資本為主完善國有資產(chǎn)監(jiān)管的切入點(diǎn)。2010年9月?????????，國管中心與北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司等共同發(fā)起建立北京汽車股份有限公司，管理中心出資5.32億元??，占股5%??。與北汽控股等多家機(jī)構(gòu)共同助力北京汽車股份有限公司上市（2014年12月19日上市???????，01958.HK）。

從2002年開始，重慶市政府對八大投資集團(tuán)，其中包括：渝富集團(tuán)??、城投公司、地產(chǎn)集團(tuán)、高發(fā)司??、開投、交旅、水投???、水務(wù)等政府性投資集團(tuán)??，實(shí)施國債??、規(guī)費(fèi)、土地、存量資產(chǎn)、稅收返還等五個(gè)方面的資本金注入。其中，渝富集團(tuán)從不良債務(wù)處置轉(zhuǎn)向國有資本運(yùn)作。它成立于2004年??????，是經(jīng)重慶市政府批準(zhǔn)組建的國有獨(dú)資綜合性資產(chǎn)經(jīng)營管理公司，五年時(shí)間內(nèi)，幫助國有企業(yè)處置不良資產(chǎn)300億元，提供周轉(zhuǎn)資金200億元???????，資產(chǎn)規(guī)模由成立初期的50億元發(fā)展到400億元，有力地推動(dòng)了市屬國有企業(yè)的改革發(fā)展。渝富集團(tuán)的最初目的是處置市屬企業(yè)的不良債務(wù)。此后??，它作為國資投資平臺(tái)????????，肩負(fù)著整合重慶市屬國資企業(yè)改革和整合的重任，其職能逐步發(fā)展到三大功能：一是以市場化方式打包處置包括金融類企業(yè)在內(nèi)的國有不良債務(wù)和資產(chǎn)重組???????；二是通過土地收儲(chǔ)向破產(chǎn)和搬遷企業(yè)提供周轉(zhuǎn)資金；三是對地方金融類??、工商類國企進(jìn)行戰(zhàn)略性投資，優(yōu)化國有經(jīng)濟(jì)布局。目前，渝富集團(tuán)已初步具有國有資本投資運(yùn)營公司的基本構(gòu)架。成立之初，渝富集團(tuán)參與西南證券改組工作，出資協(xié)助西南證券脫離民營資本出逃引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)，其后通過資本金投入等股權(quán)運(yùn)作支持農(nóng)商行改制上市??，重組重慶國際實(shí)業(yè)投資股份公司（000736.SZ）??。2014年底??，渝富集團(tuán)通過公開征集受讓方的方式??，協(xié)議轉(zhuǎn)讓了其控股的西南證券（600369.SH）6.8億股股份，約占總股本的24.09%。此舉預(yù)示著渝富集團(tuán)作為重慶市國資平臺(tái)將積極開展國有資本的管理和運(yùn)作，推動(dòng)本輪國資國企改革。

4轉(zhuǎn)型面臨哪些挑戰(zhàn)？

國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)至專門國有平臺(tái)公司的主要優(yōu)點(diǎn)在于????：操作時(shí)間較短，交易成本低??，簡便易行；政府部門直接參與，審核容易??。但是，劃轉(zhuǎn)股權(quán)畢竟會(huì)改變原有的管理體制或格局???????，從而會(huì)引發(fā)原有企業(yè)集團(tuán)的抵制。同時(shí)，國有平臺(tái)公司基本上只是一種財(cái)務(wù)持有而非真實(shí)的產(chǎn)業(yè)運(yùn)營???????，原有國資管理職能仍保留在國資委或上市公司的母公司企業(yè)集團(tuán)，這可能會(huì)引發(fā)新的管理協(xié)調(diào)問題????。

國有平臺(tái)公司轉(zhuǎn)持上市公司國有股權(quán)如果低于5%或不成為前十大公司股東，那么這種股權(quán)更多地體現(xiàn)于財(cái)務(wù)收益??，主要通過二級市場的交易來實(shí)現(xiàn)??。但是，如果超過5%或成為前十大公司股東???????，那么這種股權(quán)將不僅限于財(cái)務(wù)收益，還包括更重要的參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利???♂?。但是，面對劃轉(zhuǎn)過來的幾十家上市公司，它們涉及眾多的業(yè)務(wù)領(lǐng)域??，而且平臺(tái)公司在短期之內(nèi)也不可能建立相關(guān)的業(yè)務(wù)管理能力作為股東參與公司經(jīng)營。

將國有資本或資產(chǎn)納入資本市場流通??、運(yùn)作有其利也有其弊。有利之處在于通過資產(chǎn)市場的定價(jià)功能，能最大程度地發(fā)現(xiàn)并實(shí)現(xiàn)國有資本的價(jià)值。但是???????，由于資本市場中價(jià)格的隨時(shí)波動(dòng)??，交易規(guī)范性和交易時(shí)機(jī)的選擇不當(dāng)，可能會(huì)帶來國有資產(chǎn)流失的風(fēng)險(xiǎn)。其次，由于國資涉及國民經(jīng)濟(jì)運(yùn)行????、國家安全??3??、重大戰(zhàn)略目標(biāo)等特殊領(lǐng)域，其流轉(zhuǎn)通常具有復(fù)雜的審批程序??，審批效率的低下或繁瑣的流程會(huì)讓國有資本錯(cuò)過稍縱即逝的機(jī)遇。

國資平臺(tái)在組建時(shí)往往是直接利用原有大型產(chǎn)業(yè)集團(tuán)改組或?qū)⒍嗉壹瘓F(tuán)公司整合。原國資委作為行政管理機(jī)構(gòu)，被市場更多理解成名義上的持股機(jī)構(gòu)?????，因此對同一控制人下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等行為鮮有質(zhì)疑之聲????。然而，在對國資平臺(tái)進(jìn)行市場化改組后，更多家集團(tuán)的類同業(yè)務(wù)被放入同一平臺(tái)內(nèi)進(jìn)行市場化管理，它本身就將成為一定“超級公司”，或?qū)⒁l(fā)“同業(yè)競爭”的嫌疑。

同一控制人下若干家企業(yè)原本合理的企業(yè)市場化行為也可能會(huì)被市場誤解為“關(guān)聯(lián)交易”。由于信息不對稱?????，作為國有大股東的國資平臺(tái)的正常股權(quán)買賣交易也可能涉嫌“大股東操縱”和“內(nèi)幕交易”。這些市場的隱形因素都會(huì)造成國資管理更大的決策成本和執(zhí)行成本。

國資投資運(yùn)營平臺(tái)的推進(jìn)????，需要市場、法律????、制度的建設(shè)和完善???????，前路漫漫。在中國國資國企改革之路上??，國資平臺(tái)公司的轉(zhuǎn)型，將進(jìn)一步推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)布局結(jié)構(gòu)調(diào)整和國有資本優(yōu)化配置??，實(shí)現(xiàn)國有資本的保值增值，使國有資本更好地服務(wù)國家發(fā)展戰(zhàn)略，更多地投向關(guān)系國家安全?、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域????。

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