治理結(jié)構(gòu)的有效性直接決定企業(yè)的運營效率，進而影響其市場競爭力。隨著國資國企改革的深化??，這方面的改革要求更加得迫切。從組織建設(shè)、制度建設(shè)???????♂?、規(guī)范運作三個方面??，進一步完善國企董事會的規(guī)范建設(shè)??。

董事會建設(shè)

·加強組織建設(shè)，優(yōu)化董事會的組織結(jié)構(gòu)

董事會的配置要根據(jù)公司發(fā)展的任務(wù)和目標，確定最優(yōu)的結(jié)構(gòu)與規(guī)模

董事會成員的構(gòu)成既要最大限度體現(xiàn)各方利益，又要高效精干、便于組織協(xié)調(diào)??；既要有多元文化背景????，又要有一定的專業(yè)化背景，具有獨立的專業(yè)判斷能力。

建設(shè)高素質(zhì)的外部董事隊伍

董事會建設(shè)面臨的挑戰(zhàn)之一就是理想的外部董事資源匱乏??，在選拔外部董事時，除了把現(xiàn)有的優(yōu)秀企業(yè)家資源用起來以外，還可以建立外部董事職業(yè)化的選用體系。外部董事可以來自國企、民企或外企，不論境內(nèi)境外。境外的董事可以發(fā)揮獨特優(yōu)勢，尤其現(xiàn)在很多中央企業(yè)把戰(zhàn)略架構(gòu)向境外拓展，具有豐富的海外企業(yè)經(jīng)驗甚至人脈資源的境外董事恰好可以在這方面彌補國有企業(yè)的不足????。

發(fā)揮好董事會專門委員會的作用

作為輔助決策和專業(yè)審核機構(gòu)的專門委員會的主要作用就是消除經(jīng)營的風險，提高董事會的工作效率，保證董事會決策的科學性與有效性????。專門委員會向董事會負責并匯報工作。為保證更好的開展工作?????♀?，各專門委員會由具備專業(yè)背景的外部董事?lián)沃魅挝瘑T，可以聘請專業(yè)評估師??、獨立財務(wù)顧問?、法律顧問等中介機構(gòu)為其提供專業(yè)意見，讓董事真正“懂事”。

·加強制度建設(shè)，提高董事會決策程序的科學化程度

董事會制度建設(shè)主要包括董事會的決策制度??、會議制度???????、授權(quán)制度???????、報告制度、專門委員會的工作制度以及評價制度。

·提高董事的專業(yè)能力

董事會成員必須有足夠的能力勝任其職責。大型企業(yè)的董事會通常都需要包括與公司業(yè)務(wù)經(jīng)營相關(guān)領(lǐng)域的專家，如律師?????♂?、會計師等??????。由于公司董事并不全是公司的全職員工?????????♂?，所以可以從外部選聘合適的專家擔任外部董事。許多國家的國有企業(yè)實行外聘董事占2/3，專家不少于1/3的原則，從經(jīng)濟、法律、財務(wù)及有成就的現(xiàn)任和退休企業(yè)管理者中選聘，保證董事會成員的社會化、知識化。國外的國有企業(yè)，政府一般都不直接決定總經(jīng)理及其他企業(yè)內(nèi)部管理層人選，而是由董事會聘任職業(yè)的經(jīng)理人員。

監(jiān)事會建設(shè)

·進一步厘清監(jiān)事與外部董事、獨立董事的職責界面

企業(yè)集團外部董事和上市公司獨立董事主要是發(fā)揮對內(nèi)部董事和大股東的制衡作用，側(cè)重于關(guān)注關(guān)聯(lián)交易，發(fā)表獨立意見。監(jiān)事則主要是發(fā)揮對企業(yè)經(jīng)營情況的監(jiān)督作用，側(cè)重于關(guān)注企業(yè)經(jīng)營活動的合法合規(guī)性、經(jīng)營業(yè)績的真實性、董事及高管的忠誠勤勉度。

·提升監(jiān)事的專業(yè)能力

對于不同類型的國有企業(yè)，對于監(jiān)事可能有不同的要求。對于競爭性企業(yè)，必須是那些在市場競爭中摸爬滾打飽受歷練的人；而功能類國有企業(yè)監(jiān)事會的組成人員?????，則需要更加強調(diào)相當熟悉政府項目的運作規(guī)則，具有政府部門工作經(jīng)歷的人較為合適????；公共服務(wù)類國有企業(yè)監(jiān)事會的組成人員，則需要在提供公共產(chǎn)品的行業(yè)有非常豐富的從業(yè)經(jīng)驗，尤以長期在公共服務(wù)領(lǐng)域工作的市場人士為佳?。

·進一步豐富監(jiān)事會監(jiān)督的操作手段，形成內(nèi)外合力的協(xié)同監(jiān)督

首先是整合監(jiān)督資源??。以監(jiān)事會為主體，開展監(jiān)督資源整合????，完善企業(yè)集團各級監(jiān)事會組織建設(shè)，加強信息溝通和力量整合????，形成一套規(guī)范的監(jiān)事會工作制度和流程，包括責任認定、報告????、考核和信息溝通等。其次是形成監(jiān)督合力。建立監(jiān)事會與國資監(jiān)管部門?????♀???、企業(yè)內(nèi)部各監(jiān)管部門、第三方中介機構(gòu)的協(xié)同監(jiān)管工作平臺，建立協(xié)同監(jiān)督機制，發(fā)揮多方共同監(jiān)督的聯(lián)合效應(yīng)，避免資源的浪費和實現(xiàn)有的放矢的錯位監(jiān)督??。再次是設(shè)立聯(lián)席會議?????♀?。加強與企業(yè)集團財務(wù)????、審計????、風控?????♂?、紀檢、監(jiān)察和工會等部門的溝通與協(xié)作，形成監(jiān)督工作合力???????。

十八屆三中全會開啟的國資國企改革的關(guān)鍵是混合所有制，在原有國有體制之下引入非國有資本，其關(guān)鍵是需要有一個合理的治理模式，明確界定控股股東與董事會的權(quán)利邊界，保證董事會的權(quán)威。應(yīng)該使非國有資本即使作為小股東?????♀?，也有權(quán)力參與或影響企業(yè)經(jīng)營決策???????，而不只是被國有股東所控制的形同虛設(shè)的治理結(jié)構(gòu)的點綴??，無法實際行使權(quán)利，卻承受大股東經(jīng)營失敗所帶來的風險。

在市場經(jīng)濟條件下????，應(yīng)該政企分離、政資分離。董事會作為聯(lián)接所有者和管理者的治理機構(gòu)，政府不應(yīng)該向國有企業(yè)直接下達指令??????，僅以國有股權(quán)代表的身份進入董事會??，經(jīng)董事會集體決議。董事會職能限制在有關(guān)企業(yè)長遠發(fā)展的戰(zhàn)略性決策上??，不參與日常經(jīng)營管理，使企業(yè)決策和執(zhí)行的權(quán)責分開。

十八屆三中全會的決定提出“準確界定不同國有企業(yè)功能”；上海國資改革二十條提出“明確功能定位、實施分類管理”，將市屬國有企業(yè)分為競爭類、功能類和公共服務(wù)類三類??，確立了通過分類監(jiān)管來維護出資人權(quán)益和履行國資監(jiān)管的新方向。

對競爭類企業(yè)監(jiān)管：以市場為導向，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟效益最大化????；兼顧社會效益，努力成為國際國內(nèi)同行業(yè)中最具活力和影響力的企業(yè)。面向更加開放的國內(nèi)外市場競爭??，由規(guī)范建設(shè)的董事會獨立行使經(jīng)營決策權(quán)????，監(jiān)事會有效履行股東賦予的日常監(jiān)督制衡功能。對于功能類企業(yè)和公共服務(wù)類企業(yè)??，企業(yè)經(jīng)營的目的主要是完成具體的工作事項，提高其建設(shè)或運營的效率，而不是直接的盈利??，相應(yīng)的董事會和監(jiān)事會運作機制也會有所調(diào)整???????。

本文為彩神ll有限責任公司研究中心總經(jīng)理蔣學偉博士原創(chuàng)作品，轉(zhuǎn)載請注明。