新“國九條”圍繞著多層次股票市場??，從市場載體、市場主體、市場機制三個角度提出了具體政策措施。在中國新一輪的國資改革正步入深水區(qū)的關(guān)鍵時刻，這份來自最高層的政策意見如一陣東風，助推了資本市場對國資改革更高的熱情??，“新國九條”不僅對國有企業(yè)改革融資渠道的拓展??、公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化、激勵機制的完善以及混合所有制改革方面帶來利好政策??，對資本市場更開放、更嚴格、更規(guī)范的要求也會成為國企管理者提高管理水平的新的動力。

鼓勵上市公司建立市值管理制度，員工持股計劃有望破題

十年前的“國九條”解決了股權(quán)分置問題???♂?，但并沒有徹底解決股權(quán)激勵問題???????。大多數(shù)國有控股類上市公司的董事并沒有持股，董事長一般由組織部分委派??，導致了嚴重的內(nèi)部人控制。無論是董事會還是經(jīng)理層??，其目標都是為了保全自己的位置，而不是公司利潤的最大化。

“新國九條”提出了上市公司市值管理制度，完善上市公司股權(quán)激勵制度???????，允許上市公司按規(guī)定通過多種形式開展員工持股計劃?。這對于國資改革過程中的國企而言?????♂???，有兩層重要意義??????：一是將市值納入國有企業(yè)考核范圍，符合新形勢下國有企業(yè)改革的思路，促進政府從國企的“管理人”身份向“出資人”身份轉(zhuǎn)變??，提升企業(yè)經(jīng)營目標，建立市值導向機制；二是有利于改善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，理順董事會??、經(jīng)營層和股東會的關(guān)系??，使得董事和經(jīng)理們真正關(guān)心股價，與社會公眾股東的利益保持一致，提升企業(yè)管理水平和運營效率??。值得注意的是?????♂?，由于國有資本風險和收益的不對稱性以及市值管理發(fā)展的不成熟????，國有資本在股票市場的運作容易出現(xiàn)道德風險，國有資本的實際控制者可能為了牟取暴利，利用掌握的內(nèi)幕信息或者提供虛假信息操縱公司業(yè)績????，而最終讓國有資本在高位站崗?????♂?。因此，市值管理應該把握好一個度??????????，避免市值管理演變成為價格管理。

員工持股計劃早在十多年前已引入國企改革，2002至2004年國企改制中MBO一度盛行，2005年著名的“郎顧之爭”引發(fā)了MBO是否導致國有資產(chǎn)流失的大爭論???????，監(jiān)管層下文叫停了大型國企MBO??，員工持股計劃自此淡出國資改革的舞臺??????。根據(jù)和君咨詢報告???♂?，2013年共有153家上市公司公布股權(quán)激勵方案???????♂?。從企業(yè)性質(zhì)來看???????，國企實施股權(quán)激勵只有14家，僅占比9%。

隨著新一輪國資改革的持續(xù)推進??，“新國九條”關(guān)于上市公司市值管理、股權(quán)激勵機制等具體措施將有助于破除體制機制障礙，國有企業(yè)實行員工持股計劃的改革方案有望真正破題。

鼓勵市場化并購重組??，各類資本有望參與國企的混合所有制改革

在市場機制方面，“新國九條”明確要鼓勵市場化并購重組。充分發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組過程中的主渠道作用??，強化資本市場的產(chǎn)權(quán)定價和交易功能??，拓寬并購融資渠道，豐富并購支付方式???????。尊重企業(yè)自主決策??????，鼓勵各類資本公平參與并購?????♂?，破除市場壁壘和行業(yè)分割，實現(xiàn)公司產(chǎn)權(quán)和控制權(quán)跨地區(qū)??、跨所有制順暢轉(zhuǎn)讓。這對促進國企并購重組、完成混合所有制改革具有實質(zhì)性的指導意義???♀?。

推動混合所有制發(fā)展是十八大三中全會文件重要內(nèi)容之一，也是新一輪國資改革的重要方向????，國有企業(yè)通過市場化并購重組，吸引PE機構(gòu)??、戰(zhàn)略投資者等各類型的資本參與進來，是實現(xiàn)混合所有制的重要手段。2013年資本市場在經(jīng)歷了“并購重組年”的浪潮后，國資整合被認為是2014年并購市場的主題。2013年6月至今，已有逾50家國資上市公司停牌籌劃重大事項????，從事后復牌公告看??，涉及并購重組居多。

“新國九條”在資本市場層面為國企市場化的并購重組，實現(xiàn)混合所有制改革提供了有力保障??。一方面，在思想部分明確提出用資本平臺推動混合所有制發(fā)展，同時再多層次股市市場發(fā)展中也專門提出鼓勵市場化的重組并購????；另一方面???????，提出充分發(fā)揮資本市場的定價功能?????♀?、拓寬并購融資渠道、豐富并購支付方式等具體措施有利于解決國企改革過程中存在的國有資產(chǎn)定價不透明????、并購資金來源困難等問題，以市場為平臺引入民間資本，推動國有企業(yè)混合所有制改革的進一步發(fā)展。

來自資本市場的壓力推動國企管理水平的提高

“新國九條”中提到的關(guān)于信息披露、退市安排以及逐步放寬外資持有上市公司股份限制等內(nèi)容為國企管理者帶來壓力，同時也成為國有企業(yè)改革發(fā)展的動力。

隨著股票發(fā)行注冊制和退市制度改革的推進，我國股市將建立“有進有出”的順暢機制。一方面建立和完善以信息披露為中心的股票發(fā)行制度。發(fā)行人是信息披露第一責任人，必須做到言行與信息披露的內(nèi)容一致。發(fā)行人、中介機構(gòu)對信息披露的真實性、準確性、完整性、充分性和及時性承擔法律責任????。另一方面，完善退市制度，構(gòu)建符合我國實際并有利于投資者保護的退市制度，建立健全市場化????、多元化退市指標體系，支持上市公司根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略，在確保公眾投資者權(quán)益的前提下以吸收合并?????♀?、股東收購??、轉(zhuǎn)板等形式實施主動退市。與十年前的“國九條”相比????，“新國九條”的退市制度選擇從增量入手更容易執(zhí)行，同時欺詐上市的公司執(zhí)行強制退市制度也形成更強的震懾力。

從擴大資本市場的開放程度來看，“新國九條”提到擴大合格境外機構(gòu)投資者、合格境內(nèi)機構(gòu)投資者的范圍，提高投資額度與上限??。同時在符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策的范圍內(nèi)，逐步放寬外資持有上市公司股份的限制，完善對收購兼并行為的國家安全審查和反壟斷審查制度。

不論是已上市的國有企業(yè)或是仍在改制過程中準備上市的國有企業(yè)，嚴格的信息披露要求、具有執(zhí)行力的退市制度安排，以及國家對外資進入股市限制的放松都可能帶給國有企業(yè)管理者新的壓力?????♀?；從另外的角度看???????，這些要求也將促使國有企業(yè)管理者做好國有上市公司的信息披露和內(nèi)幕交易治理工作?????♂?，促使國企管理更加透明????，治理結(jié)構(gòu)朝著更加規(guī)范化、有序化的方向邁進。

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