國務(wù)院于3月24日發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》為資本市場企業(yè)開展并購降低成本、掃除體制障礙提供了法律保障?，被業(yè)內(nèi)視為中國并購浪潮強(qiáng)有力的推手。而“新國九條”的推出更明確了鼓勵(lì)通過市場化手段開展并購重組?????♂?，進(jìn)一步為我國資本市場的并購重組業(yè)務(wù)奠定了框架性原則。可以預(yù)測，未來資本市場并購重組的審批權(quán)將更多地去行政化，并購重組業(yè)務(wù)的開展將更多地交給市場來決定，由企業(yè)自主決策對(duì)標(biāo)的的收購?????。同時(shí)，并購融資渠道將進(jìn)一步拓寬、并購支付方式也將進(jìn)一步豐富??。這一系列規(guī)定將極大程度上解決我國上市公司并購重組中融資渠道單一??、資金來源匱乏的難題。除并購貸款外??，更多的財(cái)務(wù)杠桿可綜合運(yùn)用于并購重組????，復(fù)雜的并購交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)將會(huì)在今后的資本市場并購重組業(yè)務(wù)中出現(xiàn)。

2013年是中國并購潮的起點(diǎn)???????。到了2014年，并購重組日益火爆??。截至3月末??，A股市場并購交易數(shù)量已達(dá)500家次，相當(dāng)于2013年全年交易的38%。其中VC/PE的身影頻頻出現(xiàn)在并購案例的交易方中。中國的VC/PE經(jīng)歷了2009-2011年創(chuàng)業(yè)板的創(chuàng)富盛宴??，呈現(xiàn)出遍地開花之勢????。而IPO的突然關(guān)閘??，使得風(fēng)投機(jī)構(gòu)從2012年起開始進(jìn)入漫長寒冬??。目前，IPO發(fā)行審核重啟在即，寒冬中的VC/PE機(jī)構(gòu)等到了曙光。但是??，由于在會(huì)審核企業(yè)的積壓和IPO注冊(cè)制的逐步落地，VC/PE的爆富的時(shí)代已經(jīng)過去，IPO不再是VC/PE唯一的退出渠道??，并購?fù)顺鲆矊⒊蔀樗鼈兊囊粋€(gè)重要選擇??。

VC/PE的高庫存將進(jìn)一步推動(dòng)未來幾年并購重組的浪潮。據(jù)清科數(shù)據(jù)顯示，2009-2013年中國股權(quán)投資市場共發(fā)生投資案例7533起，而同期退出案例數(shù)僅2245筆，占投資案例數(shù)的1/3。此外，我國股權(quán)投資LP市場的成熟度有待提高??，目前大量VC/PE的LP并未認(rèn)識(shí)到股權(quán)投資的實(shí)質(zhì)??，只是為了短期收益蜂擁進(jìn)入PE市場，在項(xiàng)目積壓情況下對(duì)基金管理人提出非理性要求，造成巨大的退出壓力——而這種現(xiàn)象已成為國內(nèi)股權(quán)投資行業(yè)發(fā)展的普遍性問題——股權(quán)投資機(jī)構(gòu)必須尋找多元化退出渠道來緩解壓力，而并購?fù)顺鰺o疑是其首要選擇????。伴隨著國家并購重組鼓勵(lì)政策的不斷出臺(tái)及并購支付工具的不斷創(chuàng)新，由VC/PE推動(dòng)的并購重組市場發(fā)展態(tài)勢銳不可當(dāng)。

目前????，國內(nèi)上市公司并購重組的融資渠道比較單一，主要通過定增募集資金以及公司賬面現(xiàn)金方式進(jìn)行收購。然而，在通常的并購交易中，所涉的金額往往非常巨大，以單一的融資渠道進(jìn)行并購重組會(huì)加大上市公司或股票市場的壓力，并購中支付的現(xiàn)金過多也會(huì)影響公司的運(yùn)營；而若以增發(fā)普通股作為支付手段，又將大幅攤薄業(yè)績??。不僅不利于最終買單的二級(jí)市場投資人?，也不利于國內(nèi)資本市場并購重組業(yè)務(wù)的發(fā)展。

從國際并購業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)來看，并購重組業(yè)務(wù)的融資渠道非常多元化，即可利用自有資金??，也可通過債權(quán)進(jìn)行融資（如債權(quán)發(fā)行????、銀行并購貸款等）??????，還可通過股權(quán)實(shí)現(xiàn)融資（如股票發(fā)行、與PE合作等）??。“新國九條”要求擴(kuò)寬并購融資渠道??，豐富并購支付方式，除利用自有現(xiàn)金及采取目前傳統(tǒng)的并購貸款方式之外????，還可采取企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股與定向可轉(zhuǎn)債作為企業(yè)開展并購重組支付方式，同時(shí)支持包括產(chǎn)業(yè)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金??、股權(quán)投資基金以及并購基金等在內(nèi)的各類股權(quán)類基金參與并購重組??，以改革目前上市公司并購重組的支付方式，促進(jìn)國內(nèi)并購重組市場的健康發(fā)展。

并購工具的使用（或者說并購支付方式的運(yùn)用）在企業(yè)并購重組中起著關(guān)鍵性作用??。資本市場中的并購交易是一項(xiàng)復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，它必然需要金融工具的支撐?，各種并購模式的出現(xiàn)能夠豐富并購重組的市場交易方式。“PE+上市公司”以及“咨詢+上市公司”類的并購基金已成為上市公司進(jìn)行并購交易中的潤滑劑，有力地推動(dòng)著目前國內(nèi)并購市場的發(fā)展。同時(shí)?????，在“新國九條”的鼓勵(lì)下???????，優(yōu)先股??、可轉(zhuǎn)債、現(xiàn)金、夾層基金以及過橋貸款??、并購貸款等各種金融工具若能靈活搭配并高效使用，可在一定程度上使交易各方的利益訴求得到平衡，有利于交易的達(dá)成?????♀?。

并購重組是一項(xiàng)市場化行為????，以往國內(nèi)資本市場的并購重組受到了太多行政上的干預(yù)，走市場化路線才能健康發(fā)展國內(nèi)并購重組市場已經(jīng)成為共識(shí)??。突出“市場化”手段和路徑是“新國九條”中關(guān)于并購重組的一大亮點(diǎn)，它所提出的“鼓勵(lì)各類資本公平參與并購????，破除市場壁壘和行業(yè)分割，實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)權(quán)和控制權(quán)跨地區(qū)、跨所有制順暢轉(zhuǎn)讓”有利于資本市場更好地發(fā)揮自己的交易功能和產(chǎn)權(quán)定價(jià)，拓寬企業(yè)的融資渠道以及豐富并購支付方式????，為并購的市場化發(fā)展創(chuàng)造了良好地前提條件???♂?????。

“新國九條”作為新一輪資本市場的頂層設(shè)計(jì)，已經(jīng)開始給國內(nèi)并購重組進(jìn)行松綁??，而各類并購支付方式的具體運(yùn)用和靈活搭配????，也將在未來資本市場的并購業(yè)務(wù)中得到不斷地實(shí)踐和完善。

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