央企合并傳聞的起頭

企業(yè)的合并本來就是正常的經(jīng)營活動???????♂?，并沒有什么特別之處??。只是因?yàn)橹醒肫髽I(yè)規(guī)模巨大?????♀?????，并對資本市場具有重大影響?????♂?，而且當(dāng)前的資本市場迫切需要熱點(diǎn)或話題????，所以任何有關(guān)于央企合并的消息都有可能迅速傳播?????♀?，真真假假、虛虛實(shí)實(shí)、難以捉磨?????。

最近，的確有些中央企業(yè)正在謀劃合并，包括南車與北車??、中電投與國家核電?????♂???。尤其是南車與北車的合并，它已經(jīng)成為國務(wù)院常務(wù)會議的議題??，并且涉及國家的高鐵戰(zhàn)略、“走出去”和“一帶一路”建設(shè)，所以引起市場的格外關(guān)注。由于這是典型的“合并同類項(xiàng)”，尤其是近期相關(guān)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的互換???，這就引發(fā)相關(guān)同類業(yè)務(wù)公司合并的傳聞???????，盛傳的合并項(xiàng)目主要包括中船和北船、“三桶油”??、電信與聯(lián)通、中鐵與中鐵建及新近的一汽和東風(fēng)等。

目前，國務(wù)院國資委所屬的產(chǎn)業(yè)類112家中央企業(yè)大致可以分為23類：核工業(yè)(3家)?、航空航天(4家)、造船(2家)????、軍工(4家)、石油石化(4家)??、電力(10家)、信息通信(8家)、汽車(2家)、機(jī)械裝備(7家)、鋼鐵冶金有色(13家)????、航運(yùn)(3家)、航空運(yùn)輸(6家)??、農(nóng)林食品(6家)???????、投資(3家)、港澳中資(4家)、煤炭化工(5家)??、紡織輕工(4家)、鋼鐵裝備(3家)、建筑施工(12家)、貿(mào)易綜合(5家)?????、人力資源(1家)、醫(yī)藥(1家)、旅游(2家)等。

合并的可能性有多大？

如果按照“合并同類項(xiàng)”的方式??，那么中央企業(yè)就將可能只剩下23家。那么這樣的可能性有多大呢？其實(shí)，說起來簡單，但是做起來還真是很難。首先，這樣大規(guī)模的合并只有通過行政力量才能實(shí)現(xiàn)，但這與十八屆三中會確定的“圍繞使市場在資源配置中起決定性作用深化經(jīng)濟(jì)體制改革”的基本改革原則不相符。其次，從企業(yè)合并本身來看????，將會遭遇巨大的障礙????。以這兩天突然出現(xiàn)的一汽和東風(fēng)合并的傳聞來分析。

世界排名前列的汽車集團(tuán)的規(guī)模主要源于其歷史、產(chǎn)品、聯(lián)而不合或以強(qiáng)并弱等，而不是簡單的拼湊。例如，大眾集團(tuán)的規(guī)模主要源于自身規(guī)模的擴(kuò)大及不同級別或品牌產(chǎn)品的互補(bǔ)????，如從高檔的保時(shí)捷到普通的大眾品牌，而且公司創(chuàng)辦人有直接親屬關(guān)系；通用汽車本身就是一個(gè)通過并購而成長的公司?????♀?；豐田汽車的相關(guān)子公司與它都有歷史淵源；菲亞特克萊斯勒是由菲亞特挽救困境中的克萊斯勒；雷諾-日產(chǎn)是由雷諾收購經(jīng)營惡化的日產(chǎn)，而且它們聯(lián)而不合；現(xiàn)代汽車是由現(xiàn)代收購因金融危機(jī)而瀕臨破產(chǎn)的起亞????????。在世界汽車歷史上，已經(jīng)有許多并購失敗案例，例如戴姆勒收購克萊斯勒???♂?，福特收購沃爾沃??、路虎和捷豹，寶馬收購羅孚等。在國內(nèi)汽車產(chǎn)業(yè)收購的失敗案例就更多了?????，因?yàn)樗嗟卦从谛姓缘睦膳?，如昌河汽車在被長安汽車收購后又轉(zhuǎn)投北汽集團(tuán)????，就說明了這一點(diǎn)??。

在中央企業(yè)的汽車板塊中??，只有一汽和東風(fēng)兩家企業(yè)????????。將他們合并，做大做強(qiáng)中國汽車產(chǎn)業(yè)??，好象是一個(gè)合理的選擇。但是，從業(yè)務(wù)角度來看并無多大的益處??：

1、發(fā)展歷史沒有太大的關(guān)聯(lián)

現(xiàn)在有合并傳聞的企業(yè)??，基本在歷史上本來就是一家，合并也就相對容易?????♂?。對于一汽和東風(fēng)來說，它們在歷史上并沒有太大的關(guān)系?????♂?。一汽是當(dāng)時(shí)蘇聯(lián)援建的大工業(yè)建設(shè)項(xiàng)目?????♂?。東風(fēng)，時(shí)稱“二汽”，是一個(gè)三線建設(shè)項(xiàng)目??，由包括一汽、上汽??、南汽???????、北汽等國內(nèi)已有汽車企業(yè)援建。當(dāng)時(shí)一汽因?yàn)閷?shí)力最強(qiáng)，所以提供了更多的支持?????♀?，包括技術(shù)??、產(chǎn)品和人員等。但是，此后它們在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代更多地只是一種分工協(xié)作關(guān)系，到了市場經(jīng)濟(jì)改革后更多地只是競爭關(guān)系。

2???♀?、業(yè)務(wù)/產(chǎn)品重疊

一汽和東風(fēng)的現(xiàn)有產(chǎn)品基本上是全系列發(fā)展????，從商用車（載貨車和客車）到乘用車（以轎車為主）。但是，它們并沒有明顯的產(chǎn)品互補(bǔ)性????，更多的是直接競爭。而對于目前的市場創(chuàng)新方向的產(chǎn)品????，包括新能源汽車和互聯(lián)網(wǎng)汽車，它們都沒有突出的優(yōu)勢。

3、業(yè)務(wù)規(guī)?；旧隙家呀?jīng)達(dá)到了規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)

在汽車產(chǎn)業(yè)??，規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)效應(yīng)非常明顯??。隨著技術(shù)的進(jìn)步????，規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)也在不斷擴(kuò)大，從原前比較認(rèn)可的單車型15萬輛左右突破至數(shù)十萬輛甚至上百萬輛。但生產(chǎn)規(guī)模不可能無限擴(kuò)大，一是因?yàn)槿绻^一定規(guī)模??，就將引致規(guī)模不經(jīng)濟(jì)和范圍不經(jīng)濟(jì)????；二是現(xiàn)在的消費(fèi)偏好分化明顯，更多地要求個(gè)性化，所以單一車型的大規(guī)模生產(chǎn)難以滿足市場的多樣化需求。

目前，一汽和東風(fēng)的集團(tuán)產(chǎn)品銷量都已經(jīng)超過300萬輛?????♂???，其中的主導(dǎo)車型，無論是載貨車還是轎車，基本上已經(jīng)達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)?，并且其產(chǎn)品組合也達(dá)到了范圍經(jīng)濟(jì)。如果雙方合并????，它們的產(chǎn)量將接近于700萬輛???♀?，但是并不一定能創(chuàng)造更多的規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。

4???♀?、合資方的協(xié)調(diào)

作為國有企業(yè)，一汽和東風(fēng)都是依靠對外合資合作而發(fā)展起來??，包括整車和零部件領(lǐng)域。它們旗下的主導(dǎo)整車企業(yè)???，基本上都是合資企業(yè)???????。一汽的整車合資方主要包括大眾、通用、豐田?????♀???，東風(fēng)的整車合資方主要包括日產(chǎn)、本田、PSA、雷諾等??。這些合資方本身存在相互的競爭關(guān)系?，而且常規(guī)的合作通常都會涉及到非競爭的約定。如果一汽和東風(fēng)合并，將需要進(jìn)行相關(guān)的協(xié)調(diào)工作并可能引發(fā)合資方的重新選擇與調(diào)整。

5、旗下上市公司的同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

一汽和東風(fēng)所涉業(yè)務(wù)基本都類似。它們旗下都有多家上市公司，而且東風(fēng)還有一家香港上市公司??。這些公司現(xiàn)在的實(shí)際控制人是國務(wù)院國資委，但國資委自身并不是真正的經(jīng)濟(jì)主體。在資本市場上，國資委并沒有被當(dāng)作是上市公司的實(shí)際控制人而追究其同業(yè)競爭?????♀?。如果它們雙方合并的話????，那么新公司就成為原先它們旗下眾多的上市公司的控股股東?????♀?，這將可能遭遇同業(yè)競爭問題，因?yàn)楹喜⒑蟮墓局皇瞧胀ń?jīng)濟(jì)實(shí)體???♂?，一個(gè)獨(dú)立的民商事行為主體，需要接受證券市場規(guī)則的約束??。

當(dāng)一汽和東風(fēng)合作后的新公司成為它們旗下的國有上市公司的控股股東之后，這些上市公司之間的交易將都成為關(guān)聯(lián)交易????。 關(guān)聯(lián)交易是正常的商業(yè)行為??，但是由于可能損害上市公司其它股東的利益??，所以就受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中小股東的重點(diǎn)關(guān)注????。

6、巨大的改制與交易成本

國有企業(yè)合并的最簡單辦法就是行政劃撥，但這只適用于全資企業(yè)。對于一汽和東風(fēng)來說?????????♂?，在集團(tuán)層級的合并?????♀?，可能是一方并入另一方，也可能是合并成一家新公司??????????。但是，無論怎樣????，都需要進(jìn)行資產(chǎn)的評估。一汽和東風(fēng)都是歷史悠久、規(guī)模巨大???????、投資關(guān)系復(fù)雜的特大型企業(yè)，評估工作量將非常巨大，甚至有可能引出一些歷史問題?????♀?，例如以前的劃撥土地問題??。如果應(yīng)用市場交易方式合并?????♂?，則將需要支付巨大的交易成本，包括利益相關(guān)方的協(xié)調(diào)溝通（尤其是企業(yè)所在地的地方政府）及相關(guān)的稅收（包括所得稅、增值稅）等???♂????????。

7、并購后整合

相對于并購本身??，更加困難的是并購后的整合????。許多失敗的案例，曾經(jīng)看起來都是那么得美好，但是卻最終以兩敗俱傷的再次分離而收場????。并購后的整合困難主要源于可能的嚴(yán)重內(nèi)耗和文化沖突??，尤其是對那些有歷史并且強(qiáng)勢的企業(yè)?。當(dāng)年，長安汽車收購昌河汽車就曾導(dǎo)致昌河汽車的罷工事件。

對于一汽和東風(fēng)來說，它們的業(yè)務(wù)規(guī)模基本相當(dāng)??????。它們在2014年的《財(cái)富》雜志世界500強(qiáng)中位次分別為111位和113位，營業(yè)收入在750億美元左右。但是??，一汽的盈利情況卻遠(yuǎn)好于東風(fēng)???????，它當(dāng)年的利潤是32億美元??，而東風(fēng)只有14億美元。這個(gè)旗鼓相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)合并將非常困難??。

外延式的并購是企業(yè)做大做強(qiáng)的重要方式，不可能僅僅通過內(nèi)部增長來創(chuàng)立一家世界級的公司。但并購不是萬能的????♀?，企業(yè)并購的主要目的在于通過整合產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈，優(yōu)化資源配置效率????、提升市場抗風(fēng)險(xiǎn)能力，創(chuàng)造整體效應(yīng)。并購的效應(yīng)主要源于集聚資源于關(guān)鍵業(yè)務(wù)領(lǐng)域、規(guī)模經(jīng)濟(jì)/范圍經(jīng)濟(jì)、文化融合，而不是為大而大。

做大做強(qiáng)成為世界級企業(yè)?，這是做出來的，而不是拼湊出來的。而且??，對于社會來說，可能因?yàn)樾袠I(yè)的壟斷而不利于產(chǎn)品性能的提升和技術(shù)的創(chuàng)新，并降低資源配置效應(yīng)，抑制民營企業(yè)的發(fā)展????，從而不利于整個(gè)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和社會活力的激發(fā)。

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